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Limited oder GmbH | Rechtsformwahl | Rechtsanwalt | Vorteile | Nachteile

Limited gründen als Alternative zur GmbH?

im europäischen Ausland gegründete Gesellschaften sind nach der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (Urteil Inspire Art) in Österreich rechtsfähig. Das gilt natürlich auch für die nach englischem Recht eingetragene "Limited", die sich wachsender Beliebtheit erfreut. Auf dieser Seite finden Sie einige Vorteile und Nachteile der Limited, die Sie bei der Rechtsformwahl (am Besten nach Beratung durch Ihren Rechtsanwalt) unterstützen sollen.
 

Vorteile Limited

  • billige Gründung - weniger als € 300,00

  • die Aufbringung dem österreichischen GmbH-Recht vergleichbaren Stammkapitals ist nicht notwendig

  • die Eintragung im Handelsregister erfolgt vergleichsweise schnell

Nachteile Limited

die Limited unterliegt dem englischen Recht und dieses beinhaltet Pflichten, die teilweise andersartig und weitreichender im Vergleich zu jenen im österreichischen Rechts sind. Bedenken Sie stets, dass Sie diesem Recht im Streitfalle unterliegen. Dies kann insbesondere dann, wenn Sie sich mit einem Mitgesellschafter streiten, besonders pikant sein. Einige dieser Nachteile seien kurz dargestellt:

  • Registered office: registriertes Büro in England nötig, an dem die wesentlichen Dokumente aufzubewahren und Klagen zuzustellen sind

  • Kapitalsystem: kein Mindestkapital erforderlich, aber verschiedene Vorschriften zur Kapitalerhaltung (Kapitalherabsetzungen nur unter Einbeziehung eines Gerichts, Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Gesellschaft durch einen Dritten oder Gesellschafter im Grunde unzulässig, ...)

  • Organe: mindestens einen Director (führt die Geschäfte) und einen Secretary (Verantwortung für formelle Aufgaben, wie z.B. die Unterzeichnung des Berichts der Direktoren im Abschluss, die Vorbereitung und Unterzeichnung des annual return und die Unterzeichnung diverser Formulare des Gesellschaftsregisters)

  • Haftung des Directors: mögliche persönliche Haftung gegenüber der Gesellschaft aus einer Verletzung von Loyalitäts- und Fürsorgepflichten und der gesetzlichen Pflichten

  • Offenlegung: das britische Recht sieht zahlreiche Offenlegungspflichten
    (annual return mit Angaben
    über Satzungssitz, Verwaltungsorgane und
    Beteiligungsverhältnisse) an das Companies House vor

  • Disqualifizierung: mögliches Verbot - durch Gerichts-Urteil - die Funktion auszuüben. Gründe zB Missbrauch von Gesellschaftsvermögen, Missachtung der Gesellschaftsinteressen, andauernde Verstöße im Hinblick auf die Veröffentlichungspflichten, Betrügerische Handlungen im Zusammenhang mit einer Insolvenz, Straftaten

Die These, wonach man bei Gründung einer Limited im Vergleich zum GmbH-Recht geringeren Anforderungen unterliegt ist somit unzutreffend.

 

weitere Nachteile gegenüber der GmbH

 

Das Auseinanderfallen des Gründungssitzes und des Geschäftsbetriebes bewirkt zudem, dass für die Lösung möglicher Probleme (Gesellschaftsstatut, Beschlüsse, Vertretung, Wettbewerbsverbot, Kündigung von Gesellschaftern, Abfindung, Haftung nach Pflichtenverletzung) nach englischem Recht Kosten für auswärtige Rechtsberatung anzusetzen sind. Die Rechtsstreite werden in aller Regel in England zu führen sein. Selbst wenn sich jedoch ein deutscher Gerichtsstand begründen ließe, hätte das angerufene deutsche Gericht englisches Recht anzuwenden, wofür die Erstellung eines – ebenfalls kostenträchtigen - Gutachtens zur Rechtslage in England erforderlich wäre. Ähnliches gilt für die Rechnungslegung der Limited, die sich ebenfalls nach englischem Recht (UK-GAAP) richtet.

Gesellschaft Gründen - GmbH oder Limited

   

 

Schlussfolgerung zur Frage GmbH oder private Limited

Die eingangs aufgeworfene Frage ob eine Private Limited eine positive Alternative zur GmbH darstellen kann, wird wohl in den meisten Fällen zu verneinen sein. Nur in jenen Fällen, in denen umfangreiche Anknüpfungspunkte zu England bzw zum Vereinigten Königreich bestehen (zB Konzernverbindung) und somit die Formalpflichten und die Beratungsdienstleistungen einfacher abgedeckt werden können, ist die Limited eine echte Alternative zu Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

 

Links

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Private Limited Company. Gründung, Führung, Besteuerung in Deutschland

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Eine Private Limited Company kann nach der neueren EuGH-Rechtsprechung in Großbritanien gegründet werden und ausschließlich in Deutschland geschäftlich tätig sein. Eine echte Alternative zur GmbH? Worauf zu achten ist und wann es sich lohnt, erfahren Sie in diesem Memento Rechtshandbuch spezial.

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Die englische Limited in der Praxis . Mit Formularteil


Die englische Limited in der Praxis - mit Formularteil

Die Private Company Limited by Shares (»Limited«) nach englischem Recht erscheint auch deutschen Unternehmern zunehmend attraktiv als Alternative zur GmbH. Den Vorteilen einer Limited (kein Mindestkapital, geringer Gründungsaufwand) stehen jedoch auch Risiken (u.U. Durchgriffshaftung der Gesellschafter) gegenüber. Das Werk hilft seinem Benutzer, Unternehmer differenziert und interessengerecht zu beraten. Der Band berücksichtigt bereits eine kommende Novellierung (Company Law Review), die die Rechtsform der Limited noch attraktiver gestalten soll. Der Formularteil enthält 11 bewährte Gestaltungsmuster und Vordrucke für die Errichtung oder Änderung einer Limited in englischer Sprache.

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Der vorliegende Leitfaden verschafft vor allem dem juristisch wenig versierten Anwender einen strukturierten, leicht verständlichen Überblick, aus dem die konkreten individuellen Entscheidungsgrundlagen abgeleitet werden können.
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