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Gesellschaftsvertrag GmbH

In vielen Fällen ist die GmbH für die Gesellschafter ein „Bund fürs Leben“ oder doch zumindest für lange Zeit. Aus diesen Gründen empfiehlt es sich bei der Gründung einer Ges.m.b.H. keinen „Standardvertrag“ aus einer möglicherweise veralteten Mustersammlung heranzuziehen, sondern die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung professionell anzugehen und einen individuellen Gesellschaftsvertrag vorzusehen. Sie sollten sich dabei alle jene Situationen vor Augen führen, zu denen es denklogisch kommen kann. Was soll zB passieren, wenn ein Gesellschafter stirbt? Sollen seine Erben eintreten können? Sind die Anteile überhaupt teilbar? Was passiert, wenn Sie sich mit dem Mitgesellschafter streiten (Stichwort: Gesellschafterstreit)? Diese Szenarien stellen nur den Anfang von Überlegungen dar, die Sie jedenfalls treffen sollten. Bedenken Sie, dass Sie zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages noch einig sind, dieser Umstand aber nicht ewig währen muss. Um Ihre Überlegungen in einem Gesellschaftsvertrag abbilden zu können, ist es ratsam eine ausführliche Beratung bei einem Rechtsanwalt zum Thema

in Anspruch zu nehmen. Dabei sollten folgende Punkte jedenfalls zu Sprache kommen:

 

Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand sollte weit genug gefasst sein, um nicht behindernd zu wirken, aber auch eng genug um die Gesellschafter vor unerwarteten Ereignissen zu schützen

 

Aufbringung von Kapital

Höhe des Stammkapitals, Sacheinlagen, Bewertung der Sacheinlage, Verzugszinsen, Vertragsstrafe, Nachschusspflicht

 

Geschäftsführung GmbH

Anzahl der Geschäftsführer, Vertretungsbefugnis, Willensbildung in der Geschäftsführung, Art der Bestellung, Entsendungsrechte einzelner Gesellschafter oder Gesellschafterstämme, Abberufung, Einschränkung auf einen wichtigen Grund, Weisungsrechte, Sonderrechte im Zusammenhang mit der Geschäftsführung, Entlohnung, Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte und Maßnahmen

 

Aufsichtsrat

Aufsichtsratpflicht, zwingender Aufsichtsrat, fakultativer Aufsichtsrat, Arbeitnehmervertreter

 

Generalversammlung GmbH

Wahlmodus, Präsenzquorum (Anwesenheit) und Konsensquorum (Stimmabgabe), allfällige unterschiedliche Quoren für Jahresabschluss, Gewinnverteilung, Businessplan, Kapitalerhöhung, Auflösung der Gesellschaft, Minderheitenrechte (Minderheitsrechte), Regeln für Gewinnausschüttung oder Thesaurierung (Nichtausschüttung des Gewinns)

 

Gesellschafterbeschlüsse

Stimmquoten, besondere Mehrheiten, Ausschluss vom Stimmrecht, Sperrminorität, schriftliche Beschlüsse (Umlaufbeschluss)

 

Verhältnis unter Gesellschaftern und zur Gesellschaft

Konkurrenzverbot, Ausschluss und Kündigung aus wichtigem Grund, Lösungsmöglichkeit für Pattstellungen bzw den Deadlock (zB Hereinnahme eines weiteren kleinen Gesellschafters, wechselseitiges jederzeitiges Recht zur Abtretung des eigenen Anteils, Befassung eines Beirates, …)

 

Übertragung von Anteilen

Vinkulierung (Einzelrechtsnachfolge, Gesamtrechtsnachfolge), Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte, Aufgriffsrechte im Erbfall und bei einem Wechsel in der Kontrolle

 

Kartellrecht

Liegt ein konzentratives oder kooperatives Gemeinschaftsunternehmen (Vollkfunktionsgemeinschaftsunternehmen?) vor? Werden die Aufgriffsschwellen für die österreichische oder europäische Fusionskontrolle erreicht?

Informationen zum Kartellrecht

 

Weitere Bestimmungen

Schiedsklausel, Gründungskosten, Gerichtsstand, Verschwiegenheitspflicht, Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr, Firma und Sitz der Gesellschaft

Rechtsanwalt GmbH gründen

Rechtsanwalt

Rechtsanwalt Dr. Johannes Öhlböck LL.M. berät und vertritt Gesellschaften, Geschäftsführer, Gesellschafter und Gläubiger in allen gesellschaftsrechtlichen Fragen und unterstützt bei der Gründung einer GmbH (zB GesmbH Gründung)

 

Rechtsanwalt Öhlböck

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